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공지사항

공지사항
제목 소규모 주식 교환 공고 등록일 2021-08-17
첨부파일 (양식1) 이사회 결의 반대의사표시 통지서.docx첨부파일

소규모 주식 교환 공고

당사는 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거 202182일 개최된 이사회에서 코오롱머티리얼 주식회사(이하대상회사”)와의 포괄적 주식교환(이하본건 주식교환”)을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약(이하본건 주식교환계약”) 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

 

  •      -

 

1. 이사회 결의에 관한 사항

. 일시: 2021 8 2()

. 이사회 결의의 취지: 당사는 대상회사와 상법 제360조의2 내지 제360조의 14 등의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의함.

 

2. 주식교환계약서의 주요 내용

  1           (본 주식교환의 방법)

본 계약은 코오롱머티리얼이 발행한 주식(이하코오롱머티리얼 발행 주식”) 중 본 계약 제5조에 따른 주식교환일(이하본 주식교환일”) 현재 코오롱머티리얼 주주명부에 등재되어 있는 코오롱인더스트리 이외의 코오롱머티리얼의 주주들(주식교환일 현재 코오롱머티리얼이 소유하고 있는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 코오롱머티리얼의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 코오롱머티리얼이 취득한 자기주식의 경우 코오롱머티리얼을 포함하며, 이하주식교환 대상주주”)이 소유하고 있는 코오롱머티리얼 발행 주식 전부를 본 주식교환일에 코오롱인더스트리에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 코오롱인더스트리가 제2조에서 정한 비율에 따라 발행하는 신주를 취득함으로써 코오롱인더스트리의 주주가 되고, 그 결과 코오롱인더스트리는 코오롱머티리얼의 완전모회사가 되고 코오롱머티리얼은 코오롱인더스트리의 완전자회사가 된다.

 

  2           (주식교환비율과 신주의 배정 및 발행 등)

        본 주식교환에 따른 코오롱인더스트리 및 코오롱머티리얼의 주당 교환가액은 주식교환 승인을 위한 이사회 결의일의 전일을 기산일로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하자본시장법”) 시행령 제176조의5 1항 제1호에서 정한 가격산정방법에 따라 산정하며, 각각 금 80,914, 2,987원으로 한다. 이에 따라, 코오롱인더스트리는 주식교환 대상주주가 소유하는 코오롱머티리얼 발행 주식에 대하여 다음과 같은 비율(이하교환비율”)로 코오롱인더스트리의 보통주식을 새로이 발행하여(이하교환신주”), 주식교환 대상주주에게 배정 및 교부하기로 한다.

코오롱머티리얼의 보통주식 1주당 코오롱인더스트리의 보통주식 0.03692133

        코오롱인더스트리가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식의 총수(3항에 따라 코오롱인더스트리가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함) 553,819주로 한다. 다만, 본 주식교환일 이전에 코오롱머티리얼이 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 포함)을 코오롱인더스트리에 양도하는 등의 사유로 인하여 위 발행주식 수는 변경될 수 있다.

        코오롱인더스트리는 제1항의 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 코오롱인더스트리의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 코오롱인더스트리가 자기주식으로 취득한다.

        3항에 따라 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 코오롱인더스트리가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없는 것으로 한다.

        코오롱인더스트리가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 주식(중간배당의 경우 중간배당에 관한 기준일 이전에 발행된 주식에 한함)에 대한 이익배당 및 중간배당에 관하여는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 보통주식과 모두 동등하게 배당한다.

 

  3           (증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항)

        본 주식교환으로 인해 증가할 코오롱인더스트리의 자본금의 총액은 코오롱인더스트리가 본 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수(본 계약 제2조 제3항에 따라 단주처리를 위하여 코오롱인더스트리가 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 주식 액면 금액인 5,000원을 곱한 금액으로 한다.

        본 주식교환으로 인해 증가할 코오롱인더스트리의 자본준비금은 제2조에 따라 새로이 발행되는 코오롱인더스트리의 신주 발행가액 총액에서 제1항에 의하여 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 한다. , 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있다.

 

  4           (주식교환의 승인)

        코오롱인더스트리는 상법 제360조의10의 규정에 의하여 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 주식교환을 실시하고, 코오롱머티리얼은 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회의 승인으로 본 주식교환을 실시한다.

        코오롱인더스트리와 코오롱머티리얼은 2021 9 14일에 주주총회 갈음 이사회 및 임시주주총회를 각 개최하여 본 주식교환을 각 승인한다. 다만, 추후 자본시장법에 따른 증권신고서의 제출 및 효력발생 등 절차에 따라 주식교환절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

(중략)

  5           (주식교환일)

본 주식교환일은 2021 10 20일로 한다. 다만, 주식교환절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

 

  8           (계약의 효력 발생)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. , 본 계약은 제4조에 따른 코오롱인더스트리의 이사회 또는 코오롱머티리얼의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 당사자들의 별도 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실한다.

 

  9           (본 계약의 변경 및 해제)

        당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

        본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

        본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 코오롱인더스트리의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

        본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

 

.        천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

.        정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

.        주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

        당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

        본 계약이 본 조에 따라 해제 또는 변경되는 경우 및 제8조에 따라 효력을 상실하는 경우, 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

 

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

    . 상호: 코오롱머티리얼 주식회사

    . 본점 소재지: 경기도 과천시 코오롱로 11 코오롱타워 본관 8

 

4. 우선주주 반대의사 가능여부

상법 제360조의10 5항에 따라 완전모회사인 코오롱인더스트리 주식회사의 우선주주도 반대의사 접수가 가능합니다.

 

5. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

. 행사절차

2021 8 17일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는이사회 결의 반대의사통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여, ① 당사 주식의 특별계좌 소유주(기존명부주주’) 2021 8 31일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처: 서울특별시 강서구 마곡동로 110 코오롱 One&Only 타워 주식회사 IR, Tel. 02-3677-3114), ② 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.

. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제360조의10 7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

. 반대의사 통지에 따른 효과

    상법 제360조의10 5항에 의거 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주(우선주주 포함)가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음. 이 경우 본건 주식교환계약에서 정한 바에 따라 본건 주식교환계약을 해제하거나 소규모 주식교환에서 일반 주식교환으로 전환하여 진행할 수 있음.

※ 기타 본건 주식교환에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)의 코오롱인더스트리 주식회사 공시 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

 

2021 8 17

 

 

서울특별시 강서구 마곡동로 110 코오롱 One&Only 타워

코오롱인더스트리 주식회사 대표이사 장   

명의개서대리인 하나은행 은행장 박   

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